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Política Concorrencial

POLÍTICA CONCORRENCIAL

1. OBJETIVO

A presente Política Concorrencial (“Política”) tem como objetivo estabelecer as regras e diretrizes que devem ser observadas para atendimento à lei antitruste e à livre concorrência em relação às práticas comerciais e às relações societárias nas quais a ROMI S.A. (“Companhia” ou “ROMI”) venha a participar.

Esta Política é parte integrante do Programa de Compliance ROMI e objetiva dar pleno cumprimento à legislação de defesa da concorrência.

1.1. Abrangência

Esta Política é aplicável às seguintes pessoas (“Colaboradores”), devendo por elas ser fielmente cumprida:

(i) Empregados da Companhia;

(ii) Estagiários e Menores Aprendizes;

(iii) Membros da Administração e Conselho Fiscal;

(iv) Fornecedores;

(v) Prestadores de serviços;

(vi) Representantes comerciais;

(vii) Qualquer terceiro que atue em nome da Companhia.

1.2. Principais Definições

A seguir as principais definições necessárias para o correto entendimento desta Política.

  • Atos de Concentração Econômica: São considerados Atos de Concentração os que demandam aprovação prévia no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) tais como: fusões e aquisições, incorporações ou a celebração de contrato associativo, consórcio ou joint venture, nos termos da legislação aplicável.
  • Informações Sensíveis: São aquelas que, se compartilhadas com concorrentes, podem trazer impactos negativos à livre concorrência, incluindo a divulgação ou compartilhamento das informações a seguir, desde que ainda não divulgadas ao Mercado:

(i) Preços, condições de venda e descontos, especialmente se segmentados por clientes e fornecedores;

(ii) Planos de aumento ou de redução de preços;

(iii) Margem de preço de produtos ou serviços;

(iv) Volumes de venda de produtos ou serviços;

(v) Divisão de mercado (por fabricante);

(vi) Assuntos relativos à composição de preços e condições comerciais de fornecedores ou clientes específicos;

(vii) Valores pagos a título de comissões;

(viii) Métodos de fabricação de produtos;

(ix) Desenvolvimento de produtos (incluindo Propriedade Intelectual);

(x) Segredos de negócio;

(xi) Planos estratégicos e de expansão;

  • Mercado Relevante:  Compreende os produtos ou serviços ofertados que os clientes considerem substituíveis entre si devido às suas características, preços e utilização pretendida, sem limitação geográfica ou distinções adicionais. Os mercados relevantes para a ROMI são aqueles relacionados ao emprego de máquinas-ferramenta, máquinas para plásticos e peças fundidas e usinadas, tais como, mercados agro, automotivo, máquinas e equipamentos e mineração.
  • Posição Dominante: Há Posição Dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% ou mais do mercado relevante.
  • Operações Societárias: Referem-se às transações societárias previstas na Lei nº 6.404/76, tais como, incorporação, cisão, fusão e aquisição. Nas operações societárias é proibido fornecer, receber ou trocar Informações Sensíveis com pessoas que atuem em nome da empresa envolvida, antes da aprovação definitiva pelo CADE, assim como praticar outros atos que configurem consumação da operação.

2. DIRETRIZES GERAIS

2.1. Concorrência

As leis de proteção e defesa da concorrência têm o objetivo de garantir que haja condições justas para que os Concorrentes possam desenvolver suas atividades, garantindo que os clientes tenham acesso a bens e serviços de qualidade, com preços competitivos.

A Companhia veda a prática pelos Colaboradores de atos lesivos a terceiros que tenham por objeto ou possam produzir:

(i) limitação, falseamento ou de qualquer prejuízo à livre concorrência ou à livre iniciativa;

(ii) domínio de Mercado Relevante de bens ou serviços; e

(iii) exercício abusivo de posição dominante.

2.2. Relacionamento com Concorrentes

Não são admitidas no relacionamento da Companhia com seus concorrentes em qualquer ambiente, ainda que no âmbito das associações de classe, as práticas que prejudiquem o exercício da livre concorrência e sejam proibidas pela legislação, tais como:

(i) os acordos explícitos ou implícitos, entre concorrentes para ajustar preços, produção, divisão de mercado, condições, vantagens ou abstenção, inclusive em licitação pública (cartéis); e

(ii) limitar ou impedir o acesso de novas empresas ao mercado.

2.2. Relacionamento com associações de classe

A interação entre Concorrentes no âmbito das associações de classe não pode gerar troca de Informações Sensíveis que prejudique a livre concorrência.

Em regra, as reuniões de associação de classe estão autorizadas a discutir questões que afetam todo o setor como projetos de lei e regulamentações que afetam a indústria e podem buscar, em fontes públicas, informações sobre as atividades do setor, desde que não se tratem de Informações Sensíveis.

2.4. Licitações Públicas

A Companhia proíbe a realização de acordos entre agentes de mercado para determinar ou influenciar o resultado de uma licitação pública. Os Colaboradores não devem, em qualquer hipótese:

(i) realizar quaisquer acordos com concorrentes para ajustar valores de propostas, tais como, mas sem se limitar, a lances, ou fixar preços, mínimos ou máximos; dividir um conjunto de licitações ou dividir lotes da licitação; acordar o não comparecimento à licitação ou a retirada da proposta formulada; e

(ii) participação na elaboração de Editais no qual a Companhia possa se beneficiar.

Adicionalmente, a atuação em licitações públicas dos Colaboradores deve atender as diretrizes do Comitê Executivo de Ética, do Código de Ética e políticas da Companhia.

2.5. Relacionamento com fornecedores

Não são admitidas na atividade comercial da Companhia e de seus fornecedores, as práticas que prejudiquem o exercício da livre concorrência e são proibidas pela legislação, tais como:

(i) o abuso do poder de mercado ou do poder econômico;

(ii) a prática de dumping ou preços predatórios (abaixo do custo variável médio, visando eliminar concorrentes); e

(iii) o bloqueio de fontes de insumos ou de canais de distribuição.

2.6. Relacionamento com empresas objeto de Operações Societárias

A Companhia efetuará processo de due diligence em empresa objeto de Operações Societárias, objetivando mapear suas principais características, incluindo questões financeiras, legais e operacionais.

Dentre seus objetivos, a due diligence deve identificar possível envolvimento da empresa objeto de Operações Societárias com conduta ilegal ou antiética e verificar a existência de controles internos e medidas de integridade na empresa. Nesta hipótese, uma vez identificado envolvimento, se não sanável, a Companhia deve interromper as negociações.

2.7. Confidencialidade

Não é permitida a abertura de informações estratégicas da Companhia a quaisquer terceiros. Em qualquer troca de informações confidenciais que seja necessária, desde que de acordo com a legislação em vigor e sem violação desta Política, é obrigatória a celebração de cláusula de confidencialidade.

3. RESPONSABILIDADES

3.1. Dos Colaboradores

Os Colaboradores deverão:

(i) Assegurar que a Companhia, na qualidade de agente econômico, respeite os princípios e a legislação pertinente ao direito concorrencial nas jurisdições em que atua;

(ii) Evitar situações que exponham a Companhia e os Colaboradores às sanções decorrentes de infração à ordem econômica;

(iii) Comunicar imediatamente o Comitê Executivo de Ética sobre situações que denotem conflito ou gerem dúvida em relação ao cumprimento desta Política;

(iv) Encerrar discussões e/ou retirar-se de reunião, em caso de tratativas que impliquem no descumprimento desta Política, devendo, ainda, informar imediatamente ao Comitê Executivo de Ética.

3.2. Do Comitê Executivo de Ética

Cabe ao Comitê, com imparcialidade, estabelecer critérios para o tratamento de situações não previstas nesta Política, dirimir situações controversas, equacionar dilemas éticos e garantir uniformidade dos critérios usados na resolução de casos similares.

O descumprimento da presente Política deverá ser reportado ao Canal de Denúncias Éticas disponível no site da Companhia.

3.3 Penalidades

O cometimento de infrações que violem o direito à livre concorrência pode expor a Companhia, as pessoas que atuem em seu nome ou a associação de classe eventualmente envolvida a penalidades administrativas, civis e criminais, sem prejuízo das demais medidas disciplinares corporativas, podendo culminar na demissão por justa causa ou rescisão contratual, além do ressarcimento de eventuais prejuízos causados à Companhia.

4. DA APROVAÇÃO, VIGÊNCIA E ALTERAÇÕES

Esta Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, na reunião realizada em 20 de setembro de 2022, em vigor desde 21 de setembro de 2022, por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário, podendo ser consultada no site da companhia: https://www.romi.com.

Em caso de dúvida sobre a aplicação ou interpretação política, o Departamento Jurídico e de Compliance deverá ser consultado.

Esta Política será avaliada periodicamente pelo Comitê de Auditoria e eventuais alterações serão submetidas à deliberação do Conselho de Administração.