Governança Corporativa

Listada na Bolsa de Valores desde 1972 e no Novo Mercado desde 2007, a ROMI possui permeada em sua cultura as melhores práticas de governança corporativa.

O compromisso da ROMI é de atuar dentro dos princípios de transparência, equidade e prestação de contas aos acionistas e demais partes interessadas.

Em seu Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa, atualizado anualmente, a ROMI informa sobre sua adesão às práticas de governança.

Quanto à estrutura de governança propriamente dita, a ROMI possui os seguintes órgãos e áreas:

i. Conselho de Administração

A governança da ROMI é liderada pelo Conselho de Administração, composto, em 2023, por sete membros com vasta experiência. Os integrantes do Conselho são eleitos em Assembleia Geral, conforme previsto no Estatuto Social, e devem zelar pela implementação e manutenção das boas práticas de governança corporativa.

As atribuições do Conselho de Administração são aquelas definidas na legislação em vigor, no Estatuto Social, no seu Regimento Interno e no Regulamento do Novo Mercado da B3. O Conselho de Administração, no exercício de 2023, tem dois membros independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Membros eleitos pela Assembleia Geral Ordinária (AGO), de 14/03/2023, com mandato até a AGO de 2024:

Américo Emílio Romi Neto (1956), Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Américo Emílio Romi Neto é formado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia Mecânica da Universidade Estadual de Campinas (Unicamp).Ingressou em 1978 na Companhia, ocupando diversos cargos. Em 1989, foi eleito Diretor. Em 1995, foi eleito Diretor Vice-Presidente. De 1997 a 2007, atuou como Diretor-Presidente. Em 1987, foi eleito pela primeira vez membro do Conselho de Administração. Em 1997, passou a Vice-Presidente e, desde 2003, é Presidente do Conselho de Administração.

Carlos Guimarães Chiti (1962), Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Carlos Guimarães Chiti é formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas (PUC-Campinas). Ingressou na Companhia em 1993, tendo sido responsável pelas área de importação,de suprimentos e financeira. É membro do Conselho de Administração desde 1985, sendo Vice-Presidente desde 2006.

José Carlos Romi (1959), Membro do Conselho de Administração. O Sr. José Carlos Romi é formado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia Mecânica da Universidade Estadual de Campinas (Unicamp). Ingressou em 1980 na Companhia, ocupando diversos cargos. De 1989 a 2012, foi membro da Diretoria. É membro do Conselho de Administração desde 2013.

Paulo Romi (1963), Membro do Conselho de Administração. O Sr. Paulo Romi é formado em Engenharia Mecânica Industrial pela Universidade Metodista de Piracicaba (Unimep). Atua na Companhia desde 1988, onde ocupou diversos cargos, sendo eleito pela primeira vez Diretor em 2000. Até março de 2009, foi responsável pela unidade de negócios Fundidos e Usinados. É membro do Conselho de Administração desde 2009.

Mônica Romi Zanatta (1981), Membro do Conselho de Administração. A Sra. Mônica Romi Zanatta é formada em Administração de Empresas pela Universidade Metodista de Piracicaba (Unimep), com MBA Internacional em Gestão de Negócios Internacionais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e pelo Babson College dos Estados Unidos. Ingressou na Companhia em 2001, tendo atuado na área de Vendas para o Mercado Externo e de Melhoria Contínua. É membro do Conselho de Administração desde 2008.

Antonio Cândido de Azevedo Sodré Filho (1938), Membro do Conselho de Administração [independente]. O Sr. Antônio Cândido de Azevedo Sodré Filho é formado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Mackenzie (SP), com especialização em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). É professor de Direito Civil, na área de Direito das Obrigações nas Faculdades Metropolitanas Unidas (FMU). Autor de diversos livros e artigos publicados no Brasil e no exterior. Desde 1991, é sócio principal e coordenador geral da equipe do escritório Azevedo Sodré Advogados. De 1998 a 2006, foi Membro do Conselho de Administração. Em 2006, passou a integrar o Conselho Consultivo da Companhia. É membro do Conselho de Administração desde 2012.

Marcio Guedes Pereira Junior (1961), Membro do Conselho de Administração [independente]. O Sr. Marcio Guedes Pereira Junior é graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e concluiu MBA na mesma instituição, após ter estudado na University’s Stern School of Business, em Nova York. Foi diretor do Investment Banking Group do Credit Suisse no Brasil. Uniu-se ao grupo Credit Suisse em 2007 e tem vasta experiência em M&A (fusões e aquisições) e Mercado de Capitais. É membro do Conselho de Administração das empresas JBS, Ourofino Saúde Animal e Invepar. Foi eleito membro do Conselho de Administração em 2017.

ii. Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal, no exercício de 2023, é composto por três membros efetivos e três suplentes, eleitos por meio de Assembleia Geral ocorrida em 14/03/2023, com mandato de um ano, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia. Esse órgão visa a auxiliar a Administração nas atribuições dos campos fiscal e tributário, sendo suas atribuições definidas na legislação em vigor, no Estatuto Social e no Regimento Interno.

Membros: Eleitos pela AGO de 14/03/2023, com mandato até a AGO de 2024:

Alfredo Ferreira de Marques Filho (1961), Membro do Conselho Fiscal. O Sr. Alfredo Ferreira de Marques Filho é formado em Administração pela Faculdade de Administração e Ciências Econômicas Santana, pós-graduado em Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e mestre em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP). Atuou na Roberto Dreyfuss/KPMG entre 1981 e 1989. É sócio da Horwath Tufani & Reis Soares Auditores Independentes desde 1990. Em 2009, foi eleito membro efetivo do Conselho Fiscal.

Clóvis Ailton Madeira (1949), Membro do Conselho Fiscal. O Sr. Clóvis é graduado em Contabilidade e Administração de Empresas, com mestrado em Contabilidade pela Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado (Fecap), em São Paulo, e doutorado em Administração pela Florida Christian University (EUA). É funcionário da Grant Thornton Auditores Independentes desde janeiro de 2014 e atua em auditoria desde 1973 (Arthur Andersen e Directa Auditores). Em 2015, foi eleito membro efetivo do Conselho Fiscal.

Walter Luis Bernardes Albertoni (1968), Membro do Conselho Fiscal. O Sr. Walter Luis Bernardes Albertoni é advogado, pós-graduado em Direito Processual Civil pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP), em Direito Societário e em Direito Tributário (LLM Insper), com mais de 20 anos de vivência em questões cíveis, societárias e empresariais. Atua como assessor jurídico terceirizado da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). É membro do Conselho Fiscal da Petróleo Brasileiro S.A., membro do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. e membro do Conselho de Administração da Paranapanema S.A.. Em 2021, foi eleito membro efetivo do Conselho Fiscal.

Comitês

iii. Comitê de Auditoria e Riscos
Supervisiona os trabalhos da Auditoria Interna, examina os trabalhos da Auditoria Independente, incluindo Demonstrações Financeiras, Controles Internos e Gestão de Riscos Corporativos.

iv. Comitê de Fundidos e Usinados
Realiza análise operacional, comercial, financeira e estratégica da Unidade de Negócios Fundidos e Usinados.

v. Comitê de Acompanhamento Econômico
Visa os orçamentos de receitas, custos e despesas; investimentos; custo padrão; preços de transferência; preços de venda; margens; inflação ROMI; programa de produção; níveis de estoque; capital de giro; PDD; projeções de resultados.

vi. Comitê de Inovação e Novos Negócios
Busca iniciativas à pesquisa e à inovação, avaliação de projetos e propostas de investimento sob o prisma da inovação, avaliação de cenários e de enquadramento da Companhia em tendências tecnológicas e comerciais, análise estratégica das unidades de Máquinas ROMI e Burkhardt+Weber.

vii. Comitê de Recursos Humanos
Direciona esforços para recrutamento, preparação e planos de sucessão de Diretores e funcionários estratégicos; Avaliação do Conselho de Administração (“CA”) e Diretoria; Remuneração do CA, Diretoria e Conselho Fiscal.

viii. Comitê Imobiliário
Aquisição, oneração e alienação de bens imóveis.

ix. Diretoria

A gestão dos negócios da Companhia compete à Diretoria, órgão responsável pela execução da estratégia aprovada pelo Conselho de Administração, dentro dos limites definidos pelo Conselho de Administração, e respeitados os termos desse Estatuto Social.

Membros: Eleitos pela RCA de 14/03/2023, com mandato até a RCA de 2024:

Luiz Cassiano Rando Rosolen (1974), Diretor-Presidente. O Sr. Luiz Cassiano Rando Rosolen é formado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie (SP) e em Ciências Contábeis, pela Universidade Paulista, com pós-graduado em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Cassiano concluiu em 2013 o General Management Program – Executive Education da Harvard Business School. Sua experiência profissional inclui 10 anos de atuação em auditoria no Brasil e nos Estados Unidos, sendo detentor do certificado CPA (Certified Public Accountant), outorgado pelo California Board of Accountancy. Ingressou na Companhia em 2006. Em março de 2008, foi eleito Diretor, sendo Diretor-Presidente desde março de 2015.

Fernando Marcos Cassoni (1972), Diretor Vice-Presidente e de Operações. O Sr. Fernando Cassoni é formado em Ciências da Computação pelo Instituto Municipal de Ensino Superior de São Caetano do Sul (Imes), pós-graduado em Engenharia da Produção pela Universidade Metodista de Piracicaba (Unimep), com MBA em Gestão Empresarial e Pós-MBA em Inteligência Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Ingressou em 1996 na Companhia, ocupando diversos cargos e é responsável pelas atividades industriais das unidades fabris, Supply Chain, Suprimentos, Melhoria Contínua, Métodos e Qualidade. É Diretor desde 2015.

Douglas Pedro de Alcântara (1975), Diretor de Tecnologia e de Novos Negócios. O Sr. Douglas Pedro de Alcântara é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Estadual de Campinas (Unicamp), com MBA em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV)e mestrado em Engenharia de Produção pela Universidade Metodista de Piracicaba (Unimep). Iniciou sua carreira na ROMI em 2001, como trainee, e ocupou posteriormente diversos cargos. É responsável pelas áreas de desenvolvimento da tecnologia de máquinas ROMI (máquinas-ferramenta e para plásticos), Tecnologia da Informação e de Novos Negócios. É Diretor desde 2020.

Fabio Barbanti Taiar (1978), Diretor Financeiro, Administrativo e de Relações com Investidores. O Sr. Fabio Taiar é graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (Faap), com especialização em Gestão Avançada em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Sua experiência profissional inclui oito anos de atuação em auditoria. Fabio foi contratado pela ROMI em janeiro de 2009, para responder pela Gerência das áreas de Contabilidade e Controladoria. De 2011 a 2012, atuou como Gerente de Relações com Investidores e Planejamento Estratégico e, desde 2012, é Diretor. Atua como encarregado pelo tratamento de dados pessoais, nos termos da Lei13.709/2018, desde março de 2021. É responsável pelas áreas de Finanças, Recursos Humanos, Jurídico, Controladoria e Relações com Investidores.

Maurício Lanzellotti Lopes (1961), Diretor de Comercialização. O Sr. Maurício Lanzellotti Lopes é formado em Engenharia Industrial Mecânica pela Universidade Metodista de Piracicaba (Unimep) e possui pós-graduação em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Iniciou sua carreira na ROMI em 1984 e ocupou posteriormente diversos cargos. É responsável pelas áreas de comercialização e venda de máquinas Romi (máquinas-ferramenta e para plástico) no mercado interno e assistência técnica e venda de peças para reposição de máquinas ROMI (máquinas-ferramenta e para plástico). É Diretor desde 2020.

Tales Caires Aquino (1978),Diretor da Unidade de Fundidos e Usinados. O Sr. Tales Caires Aquino é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade de São Paulo (USP), em São Carlos, com pós-graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Iniciou sua carreira na ROMI em 2001 como trainee, passando pelas áreas de Qualidade, Melhoria Contínua e Vendas. É o responsável por todas as atividades relacionadas à comercialização e vendas de peças fundidas e usinadas, engenharia e manutenção industrial e unidades fabris 10, 81, 82 e 83. É Diretor desde 2021.

x. Auditoria Independente
A ROMI conta com a revisão das informações financeiras por auditoria BigFour, a fim de subsidiar e auxiliar a Alta Administração e os investidores na tomada de decisões e na avaliação da saúde financeira da Companhia, bem como para garantir a conformidade com as leis e regulamentações (Compliance), além de prevenir fraudes contábeis.
O trabalho desenvolvido pela Auditoria Independente assegura a transparência e a confiabilidade das informações financeiras, sendo realizado mediante análises, testes e procedimentos, que avaliam a adequação e a precisão das demonstrações financeiras da Companhia, fornecendo uma opinião imparcial sobre o resultado apurado.

xi. Auditoria Interna
Atua de forma independente, com reporte direto ao Comitê de Auditoria Interna, na avaliação dos processos e atividades de controle desempenhadas pelas demais áreas da Companhia (1ª e 2ª linhas).
Os trabalhos são realizados por meio de uma abordagem sistematizada e baseada em riscos, com o objetivo de auxiliar no gerenciamento de riscos, na proteção do capital de nossos acionistas e agregando valor à Companhia. Nesses trabalhos, além de uma estrutura interna, contamos com participações de consultorias especialistas que nos auxiliam em todas as etapas.

xii. Controles e Riscos
O processo abrange a gestão de todos os riscos que possam impactar os ativos e o patrimônio da Companhia, antecipando-se às ameaças com potencial de afetar os objetivos estratégicos, financeiros, operacionais ou de conformidade, tendo como princípio:

• Preservar o valor perante os acionistas;
• Promover a transparência e comunicação; e
• Auxiliar o desenvolvimento contínuo dos padrões de governança corporativa.

A estrutura de gerenciamento de riscos busca estabelecer a gestão de riscos como parte da nossa cultura empresarial, associando a gestão de riscos com o plano estratégico. Visando à garantia de autonomia e de segregação de função no gerenciamento de riscos, distinguem-se os tomadores de riscos e os responsáveis pelo seu monitoramento, a Auditoria Interna e Riscos Corporativos, como membro independentes desse processo. Além disso, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, reporta os riscos ao Comitê de Auditoria e Riscos e os endereça aos Gestores de cada área de negócio, conforme a relevância dos riscos identificados, buscando o gerenciamento em um nível aceitável.

Avaliações dos órgãos de governança
Anualmente, o Conselho de Administração e os Comitês realizam autoavaliação, com a participação ativa dos membros do conselho e dos comitês, objetivando a análise crítica e a contínua melhoria dos respectivos órgãos de governança.

xiii. Compliance

O Programa de Compliance da ROMI estabelece diretrizes para prevenção, detecção e correção de práticas inadequadas ou divergentes das leis, normas e regulamentos externos e internos, incentivando a denúncia de irregularidades, bem como orientando e exigindo conduta ética e responsável de seus integrantes, ganhando relevância como instrumento de governança corporativa.

A aplicação do programa é dirigido a todos os colaboradores, assim como às subsidiárias localizadas no exterior,bem como aos seus fornecedores, prestadores de serviços e qualquer terceiro que atue em nome da ROMI (“colaboradores”) no que for aplicável, observadas as respectivas legislações locais e as boas práticas internacionais.

O programa tem como objetivo:

• Buscar continuamente cumprir leis e regulamentações, bem como as normas internas da Companhia;
• Aumentar e facilitar o monitoramento das obrigações e riscos para atuar preventivamente;
• Contribuir para a disseminação dos princípios e valores fundamentais da Companhia, contidos no Código de Ética e Conduta Empresarial;
• Esclarecer os papéis e as responsabilidades a respeito das diferentes atividades de compliance e disseminar a sua cultura;
• Zelar pela existência e eficácia do Canal de Denúncia;
• Oferecer subsídios para que a liderança aplique os princípios de compliance; e
• Proteger a reputação e a imagem da Companhia.

Pilares do Compliance

São pilares e principais mecanismos de compliance:

Comprometimento da Alta Administração - Atuação direta e incondicional da Administração, incluindo Diretoria e Conselho de Administração;

Risk Assessment - Avaliação de riscos envolve, entre outras medidas, entrevistas com empregados, análise de documentos, levando em consideração as características especiais do negócio da Companhia, inclusive, se há transações com a administração pública e terceirização;

Código de Ética, Políticas e Regimentos - Documentos contendo o alicerce principal do Programa de Compliance, incluindo as práticas éticas e legais que devem cumprir todos os empregados, membros da Administração, de comitês e do Conselho Fiscal, estagiários, menores aprendizes, fornecedores, prestadores de serviços e acionistas, bem como qualquer terceiro que atue em nome da ROMI (“colaboradores”);

Controles Internos - Mecanismos e procedimentos de efetivação do Código de Ética, Políticas e Regimentos, de forma a assegurar, entre outros fatores, que registros e controles contábeis e fiscais estejam em conformidade com os negócios da Companhia e com a legislação;

Treinamento e Comunicação - Devem incluir todos os colaboradores, sendo realizados constantemente, de forma a assegurar a aplicação e o sucesso do Programa de Compliance;

Investigações internas - Averiguações de atos ou fatos a fim de determinar se houve condutas impróprias e seus aspectos correlatos;

Due Diligence - Averiguação, sob o ponto de vista do Programa de Compliance, de parceiros da empresa, que podem ser terceiros contratados para prestar serviços ou fornecer produtos;

Auditoria e Monitoramento - Contínua verificação e certificação de cumprimento do Programa de Compliance, ou seja, se todas as atividades da empresa encontram-se em conformidade com a Legislação, o Estatuto Social, o Código de Ética, Políticas, Regimentos e procedimentos de Compliance;

Canal de Denúncia - Mecanismo que objetiva a comunicação transparente, anônima e com tratamento imparcial e sigiloso sobre suspeita de condutas inadequadas, ilegais e antiéticas, as quais são analisadas pela Auditoria Interna e pelo Comitê Executivo de Ética. As medidas disciplinares aplicadas seguem as políticas internas e a legislação aplicável.

O Programa consolida os seguintes documentos: Código, Políticas e Regimentos, os quais se encontram disponíveis no site da ROMI:

(i) Código de Ética e Conduta Empresarial;
(ii) Política de Combate a Corrupção e Suborno;
(iii) Política de Transação com Partes Relacionadas;
(iv) Política de Indicação;
(v) Política de Remuneração;
(vi) Política de Gerenciamento de Riscos;
(vii) Política de Divulgação;
(viii) Política de Dividendos;
(ix) Política de Negociação;
(x) Política de Investimento Social;
(xi) Política Concorrencial
(xii) Politica de Diversidade e Inclusão
(xiii) Regimento Interno do Conselho de Administração;
(xiv) Regimento Interno do Conselho Fiscal;
(xv) Regimento Interno da Diretoria Executiva;
(xvi) Regimento Interno dos Comitês;
(xvii) Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Riscos;
(xviii) Regimento Interno do Comitê Executivo de Ética;
(xix) Regimento Interno da Auditoria Interna.

Todos os novos colaboradores participam de treinamento sobre os tópicos contemplados no Programa de Compliance, para que ele seja acessível e de claro entendimento por todos os colaboradores. Buscamos conscientizar nossos colaboradores sobre a importância dos temas que compõem o Programa de Compliance também por meio de ações de comunicação interna. No ano de 2022, foram treinados 231 novos colaboradores no Programa de Compliance.