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Política para Transação com Partes Relacionadas

1. Objetivo

A presente Política para Transações com Partes Relacionadas (“Política”) institui os principais procedimentos a serem observados por Indústrias Romi S.A. (“ROMI ou Companhia”), suas sociedades controladas, coligadas, que possuam membros em comum na administração, enfim, quaisquer sociedades nas quais a Companhia possa exercer ou sofrer influência, assim como pelos seus empregados, administradores, acionistas e pessoas ligadas a esses, na realização de transações com partes relacionadas e em situações em que haja potencial conflito de interesses.

O principal objetivo desta Política é estabelecer regras para a realização de transações com partes relacionadas, de modo a assegurar a tomada de decisão da administração de forma adequada e diligente, possibilitando à Companhia monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses provenientes de tais transações, zelar para que estas sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado, em condições comutativas, bem como que estas estejam divulgadas e refletidas nos relatórios da Companhia, de acordo com as normas aplicáveis e as melhores práticas de governança corporativa.

2. Adequação normativa

Esta Política está alinhada às exigências da Lei nº 6.404/76, particularmente nos termos do Art. 155, que determina que o administrador deva agir com lealdade, exigindo que os interesses da Companhia se sobreponham aos interesses dos tomadores de decisão (dever de lealdade dos administradores para com a Companhia).

De acordo com o Art. 156 da citada lei, havendo conflito de interesse, cabe ao administrador comunicar aos demais da situação de conflito, bem como ao Conselho de Administração, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.

A Política é parte integrante do Código de Ética e Conduta Empresarial da Companhia (“Código de Ética”).

3. Principais definições.

A seguir as principais definições necessárias para o correto entendimento desta Política.

Termo Definição
Influência Significativa Entende-se por influência significativa, o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais da Companhia, a qual pode ser obtida por meio de participação acionária, disposições estatutárias, acordo de acionistas, cargo, função, ou qualquer outra forma que permita interferir nas decisões da administração da Companhia, ainda que não haja participação direta ou indireta em seu capital.
Parte Relacionada Para fins desta Política, a definição de parte relacionada e transação com partes relacionadas, são aquelas utilizadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008, a qual aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 05 (“CPC 05”). Conforme o CPC 05 é considerada parte relacionada às pessoas que estão relacionadas com a Companhia:
(a) Direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários, quando a parte: (i) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); (ii) tiver interesse na Companhia que lhe confira influência significativa sobre a Companhia; ou (iii) tiver controle conjunto sobre a Companhia;
(b) Se for coligada da Companhia;
(c) Se for joint venture (empreendimento conjunto) em que a Companhia seja um investidor;
(d) Se for membro do pessoal-chave da administração da Companhia ou de sua controladora, sendo que entende-se por pessoal-chave da administração as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) dessa entidade;
(e) Se for membro próximo da família ou de qualquer pessoa referida nas alíneas (a) ou (d) acima, entendendo-se por membro próximo da família aqueles membros da família que se espera que influenciem ou sejam influenciados por essa pessoa nos seus negócios com a entidade, podem incluir: (i) seu cônjuge ou companheiro(a) e filhos; (ii) filhos de seu cônjuge ou de companheiro(a); e (iii) seus dependentes ou os de seu cônjuge.
(f) Se for entidade controlada, controlada em conjunto ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto significativo nessa entidade reside em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referida nas alíneas (d) ou (e); ou
(g) se for plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da entidade, ou de qualquer entidade que seja parte relacionada dessa entidade.
Transações com Partes Relacionadas Nos termos do CPC 05, “Transações com partes relacionadas é a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre partes relacionadas independentemente de haver ou não um valor alocado à transação”.
Condições de Mercado São aquelas condições para as quais foram observados, durante a negociação, os princípios da competitividade (preços e condições compatíveis com os praticados no mercado) e da conformidade (aderência aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações).
Lista de Partes Relacionadas É a lista relacionando Partes Relacionadas identificadas pela Companhia, seus Administradores, e cada uma das principais Partes Relacionadas identificadas pela Companhia, que servirá de referência para análise de transações com partes relacionadas.
Administrador São os Diretores e/ou membros do Conselho de Administração referidos individualmente ou no plural. Para fins da presente Política, serão equiparados a Administradores da Companhia os membros de seus conselhos Fiscal e Consultivo, quando instalados, ou quaisquer outros órgãos de assessoramento da Companhia, bem como gerentes ou ocupantes de qualquer cargo que possa exercer Influência Significativa.

4. Abrangência, adesão e divulgação

A Política de transações com partes relacionadas se aplica a todos os colaboradores e Administradores da Companhia, de suas coligadas e controladas. A Diretoria deverá divulgar a presente Política aos colaboradores da Companhia e zelar pelo seu cumprimento.

Adicionalmente a esta Política, os colaboradores e Administradores da Companhia, deverão observar as disposições constantes do Código de Ética.

Os membros da Administração e do Comitê de Ética e Conduta Empresarial formalizarão a adesão a esta Política através de sua assinatura no termo de adesão (Anexo I).

5. Comitê de Ética e Conduta Empresarial

Com o objetivo de auxiliar para que as diretrizes estabelecidas neste documento sejam cumpridas, o Comitê de Ética e Conduta Empresarial (“Comitê”) será nomeado, coordenado, e terá funcionamento, composição e atribuições nos termos de seu Regimento Interno.

O Comitê é ainda responsável pela guarda dos termos de adesão devidamente assinados, conforme o modelo constante do Anexo I, e pela coordenação junto aos envolvidos e manutenção de base de dados de partes relacionadas da Companhia, que será utilizada para determinar as transações sujeitas as diretrizes desta Política (“Lista de Partes Relacionadas””).

O Comitê ainda poderá auxiliar na definição de processo e documentação necessária para formalização das transações com partes relacionadas.

6. Alçada de Aprovação

As transações com partes relacionadas possuirão alçada de aprovação própria, conforme os limites de valor para aprovação da Diretoria previamente autorizados pelo Conselho de Administração, específicos para transações com partes relacionadas, atualizado periodicamente (Instrução Interna da Companhia nº 12.99-3-0452.A), observando-se que: (i) qualquer transação com parte relacionada, independente do valor envolvido, deverá ser submetida à validação do Diretor responsável em conjunto com o Diretor Presidente, e (ii) qualquer transação com Administrador, independente do valor, deverá necessariamente ser submetida à aprovação do Conselho de Administração.

7. Procedimento

Nas negociações referentes a transações com partes relacionadas, deverão ser observados os mesmos princípios e regras que norteiam quaisquer transações realizadas pela Companhia com terceiros em geral, as regras estabelecidas no Código de Ética e Conduta Empresarial da Companhia, o Estatuto Social, as decisões da administração, políticas e normativos internos, bem como a legislação.

Além disso, as transações devem estar em condições de mercado, comutativas e, observado o estabelecido nesta Política.

Os principais processos e premissas desenhados a seguir serão observados quando da realização de transações com partes relacionadas:

Fluxo_TPR

a) O departamento demandante da transação

(a.i) fará a identificação desta como transação com parte relacionada, valendo-se para tanto de qualquer fonte fidedigna, tais como, informação obtida no mercado, auto declaração da parte, ou Lista de Partes Relacionadas organizada pelo Comitê,

(a.ii) providenciará solicitação de propostas a mais 2 (duas) empresas com similar capacidade técnica, sendo que as condições que melhor atendam o objetivo da contratação prevalecerão; casos que permitam um único proponente e que este seja uma parte relacionada serão detalhados e adequadamente justificados, e objeto de avaliação específica pelo Comitê e/ou Conselho de Administração, e

(a.iii) providenciará Dossiê de Transação com Parte Relacionada, contendo as informações relativas aos itens “a.i” e “a.ii” acima, a ser encaminhado ao Comitê;

b) O Comitê fará a avaliação da Transação com Parte Relacionada e emitirá ata, nos termos desta Política e de seu Regimento, ao departamento demandante com cópia para a sua Diretoria, contendo

(b.i) enquadramento ou não (e motivo) da transação como Transação com Parte Relacionada

(b.ii) a análise sobre o atendimento ou não das condições de mercado das transações com partes relacionadas analisadas,

(b.iii) eventuais membros da Administração impedidos de participar de discussões e/ou decisão sobre o assunto, e

(b.iv) o nível de aprovação de tal transação (Conselho de Administração ou Diretoria), conforme alçada, observando que se tal transação envolver Administrador necessariamente deverá ser submetida à deliberação do Conselho de Administração.

c) O departamento demandante, a depender do conteúdo da Ata do Comitê, procederá ou não com tal transação, ou encaminhará à deliberação do Conselho de Administração, conforme a alçada para decisão;

d) Todas as transações com partes relacionadas serão celebradas por escrito, através de instrumento próprio (preferencialmente contrato), especificando-se suas principais características e condições, tais como preço, prazos, garantias, impostos, dentre outras que se mostrarem necessárias pela especificidade do negócio pretendido;

e) Em caso de necessidade de avaliação adicional de mercado, pelo Comitê e/ou Conselho de Administração, as transações com partes relacionadas serão embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados com base em premissas realistas e informações referenciadas por terceiros, e não poderão partir de partes envolvidas na operação, sejam elas bancos, advogados, empresas de consultoria especializada ou outras empresas;

f) Cópia do instrumento de formalização da transação com partes relacionadas, bem como a Ata do Comitê serão imediatamente enviados para a Controladoria, para que assegure que esta esteja refletida nos relatórios da Companhia e divulgada de acordo com as normas aplicáveis.

8. Conflito de Interesses

Com relação à ocorrência de eventuais conflitos de interesse com relação às transações no que tange aos membros do Comitê, ou Administradores, o membro deverá abster-se de discutir o assunto em questão e informar imediatamente sobre o eventual conflito ao Comitê.

Nas situações em que as transações com partes relacionadas necessitem de aprovação do Conselho de Administração da Companhia, caso haja algum membro impedido de deliberar a respeito da matéria em virtude de potencial conflito de interesse, este deverá se declarar impedido, e não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia. Tal membro poderá ser chamado apenas para prestar os esclarecimentos necessários, mas não participará da discussão do assunto e não deliberará sobre o mesmo. O impedimento constará da ata de reunião do Conselho de Administração.

9. Vedações

São expressamente vedadas as seguintes transações com partes relacionadas:

– Aquelas realizadas em condições adversas às de mercado de forma a prejudicar os interesses da Companhia;

– Participação de funcionários e administradores em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou resultem da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia;

– Realizadas em prejuízo da Companhia, favorecendo sociedade coligada, controlada ou controladora, devendo as transações entre tais partes observar condições estritamente comutativas;

– Estranhas ao objeto social da Companhia e/ou sem observância de limites previstos no Estatuto Social e nas regras fixadas pela Administração da Companhia;

– Concessões de empréstimos e garantias a Acionistas, Controladores e Administradores (exceto os empréstimos a Administradores, conforme definição desta Política, que sejam empregados da Companhia, nos termos da política interna).

10. Divulgação

A administração deve promover a ampla divulgação ao mercado, das transações entre a Companhia e suas partes relacionadas, com informações suficientes e completas, nos termos da regulamentação em vigor, permitindo aos acionistas a possibilidade de fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da Companhia.

As transações serão divulgadas de acordo com os princípios contábeis  aplicáveis, bem como observada a divulgação prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no que diz respeito, especialmente, aos requisitos adicionais das informações periódicas trimestrais (ITR’s) e também nos termos da Instrução CVM 480/2009 (formulário de referência).

O Departamento de Controladoria deverá promover a divulgação integral e correta nas notas explicativas nas Demonstrações Financeiras e o Departamento de Relações com Investidores no Formulário de Referência.

O Departamento de Auditoria Interna realizará revisões periódicas e objetivas sobre as transações com partes relacionadas como parte de seu plano de trabalho anual. As revisões terão como objetivo a avaliação e monitoração da adequação e correta evidenciação das transações realizadas. Possíveis exceções encontradas serão reportadas diretamente ao Comitê.

11. Violações

Possíveis violações aos termos desta Política serão levadas ao Comitê que fará sua análise, com a consequente submissão ao Conselho de Administração, se cabível, o qual adotará as medidas necessárias, bem como alertará, ainda, que certas condutas poderão constituir crime, sujeitando os responsáveis às penas previstas na legislação vigente. Os casos omissos relativos a esta Política serão submetidos ao Comitê da Companhia que avaliará, ainda, sua submissão ao Conselho de Administração.

12. Disposições Gerais

Esta Política entra em vigor a partir da data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e ficará disponível no website da Companhia: www.romi.com.

No caso de dúvida em relação à interpretação desta Política, o Comitê de Ética deverá ser consultado.

Os Departamentos Jurídico e de Auditoria Interna, em conjunto ou separadamente, proporão atualizações desta Política, quando necessário, especialmente, mas não se limitando, em razão de alterações legislativas, alterações nas definições utilizadas nesta Política, mudanças e/ou complementações decorrentes de recomendações de boas práticas de governança corporativa e alterações nos regulamentos da BM&FBOVESPA no segmento ao qual a Companhia esteja listada, submetendo-a para a aprovação do Comitê.


Anexo I. Termo de adesão à política

Eu [nome e qualificação], DECLARO que tomei conhecimento dos termos e condições da Política para Transações com Partes Relacionadas de Indústrias Romi S.A., e formalizo minha adesão a esta política, comprometendo-me a divulgar seus objetivos e a cumprir todos os seus termos e condições.

Santa Bárbara d’Oeste, [data]

Nome: